年8月初，桂军31军一部奉命北上驰援衡阳。据31军师团（团长吴展）一营某连准尉特务长（特务长可以看做是国军连一级的司务总管）黄孟奎回忆道，他所属的部队刚到全县（今桂林市全州县）不久便得知衡阳已落入敌手，部队退回桂林。衡阳失守，广西危矣，白崇禧飞抵桂林并召集31军尉级以上的军官动员会。当时白崇禧要求他们死守桂林三个月，白信誓旦旦地表示，三个月后就会有援军赶到。
日军突进城区白崇禧言必称要死守桂林，但是战士们看见的是另一番景象，白崇禧打乱部署把原城防主力调到了外围，尤其是31军的师以及46军的师，师师长是白长官的外甥，师师长是夏司令（即夏威）的外甥，这一操作让外界浮想联翩，守城的战士们对此也颇有微词。
吴团负责从桂林城北门（原址位于桂林市鹦鹉山和铁封山之间）到甲山（位于桂林市秀峰区甲山街道）一带的防御，黄所属连的阵地在飞凤山（位于桂林市飞凤路东段北侧）附近。战况危急，当时很多连队都进行了扩充，黄所在的连由三个排扩充到了五个排，但扩充进来的都是没打过仗的新兵。
桂林市飞凤山位置敌人大军压境，桂林城被改造成一个巨型军事堡垒。战士们在桂林外围的主要交通线上埋上了大量的地雷，各交通节点则挖上反坦克壕，阵地上还有机枪掩体、铁丝网和围栏等防止日军冲锋。如此层层防守，再加上有桂林的天然屏障作掩护，很多战士信心十足。
年10月末，日军向桂林城外围阵地发起了进攻。首先出现在阵地前方的是一队日军骑兵，日军骑兵很快被我军的机枪赶走，紧接着，日军的坦克开了过来。黄回忆道，不出所料，日军的坦克掉进了战士们事先挖好的反坦克壕沟之中。战士们还没来得及高兴，这些日军坦克很快就从壕沟中爬了出来。战士们发现，日军坦克前面装着一张铁嘴，这张铁嘴会把壕沟铲出一个斜坡，坦克从斜坡开了上来。这些日军坦克在阵地上来回开动，战士们事先布置好的地雷阵、铁丝网和围栏被严重破坏。
当时，很多战士没见过装着推土铲的坦克，一时间不知所措，有老兵提议用炸药包炸掉它们，战士们抱着炸药包冲了上去，没想到有的坦克还会喷火，战士们根本就无法靠近它们。
桂林城东外围猫儿山阵地所在地激战数日，我军外围的重要阵地猫儿山（即桂林市七星区辰山路桂林电科所北侧之辰山，另外，桂林市叠彩区东镇路上的铁封山，旧时也称猫儿山）、屏风山（位于桂林理工大学屏风校区内）、笔架山（即桂林市体育中心西侧的穿山）、将军桥（原址位于桂林市象山区南溪山公园一带）、磨盘山（位于桂林市秀峰区芦笛景区南侧）等等皆落入敌手，日军攻势猛烈，吴团且战且退，并向螺蛳山（位于桂林市叠彩区老人山南侧）方向转移。
位于南溪山一带的旧将军桥吴团在后撤的途中遭到日军炮火打击，损失严重，师部电告没有增援。当时，师有直属的预备队，日军在七星岩（位于桂林市七星景区）施放毒气，师部与该地守军失去了联系。七星阵地失守，日军从其西侧的中正桥（即桂林市解放东路东侧的解放桥）一带强渡漓江，涌入盐街（原址位于桂林市解放东路东侧的滨水生态广场一带），预备队驰援该地与日军激战，最后大部阵亡。
11月9日，阚师长殉国，各团需“自谋出路”。当日，团长下令突围。吴团撤退的时间是晚上，一些战士踩到了自己人埋设的地雷，路上吴团碰上一支身份不明的部队，双方对射了一阵才发现是自己人。吴团一路撤到阳江河（即桃花江），大家发现浮桥皆已被破坏，当战士们得知是韦司令逃跑时干的好事，大伙纷纷破口痛骂。
年7月重修中的解放桥（原中正桥）情况紧急，团长命令一营先想办法过河，二三营阻击敌人，待一营过河后二三营再交替掩护过河（当时吴团仅剩余人，一营剩余人数较多）。战士们把竹子或房梁绑成筏子，不会水的战士趴在筏子上面，会水的则在水中推动。待先过河的一营退至候山（位于今桂林市秀峰区西侧），大家发现后面的二三营已没有了动静。
次日凌晨，吴团在穿过候山隘口时遭到日军袭击，团长吴展中弹牺牲，队伍也被打散，等黄缓过来时，他的身边只剩下10来个人。按照团部原来的计划，过候山隘之后，部队可经义宁县（今桂林市临桂区五通镇一带）向三江（今柳州市三江县）方向撤离。黄等人决定按原计划走，他们昼伏夜出，虽然如此还是频频遇到日军的搜捕队，等到了安全地带，黄的同伴只剩下三个人，几人所在的部队竟互不隶属。
年东镇路纪念碑落成典礼四人到达三江，又从三江经融县（今柳州市融安县、融水县一带）往西走至罗城（今河池市罗城县）。在罗城，四人遇到正在向西转进的46军新编19师，黄留在了新编19师。黄跟着新编19师沿黔桂边到达东兰（今河池市东兰县），东兰县有一个原31军（此时31军已被裁撤）的收容所，在这里，黄遇到了从桂林撤出来的同袍。此外，大伙还遇到师的人，见到他们大伙无名火起，“你们为什么不打”，师的人表示，没有得到开打的命令。据资料得知，保卫桂林的师最后只剩下多人，黄所在的那个营只剩下40多人，基本上都是成功渡河后一起逃出来的袍泽弟兄。